Новолипецкий металлургический комбинат (НЛМК) продает компании Universal Cargo Logistics Holding B.V. пакет акций ОАО «Туапсинский морской торговый порт» (“ТМТП”) в размере 69,41%, говорится в сообщении НЛМК. Стороны планируют закрыть сделку в течение двух месяцев после получения всех необходимых согласований антимонопольных органов.
Сумма сделки составит 7 105 155 057 рублей (около $254 млн), из расчета 1,17 рубля за одну обыкновенную именную акцию ТМТП. В соответствии с законом РФ «Об акционерных обществах» при подготовке к сделке независимыми оценщиками компаниями Ernst & Young и Dresdner Kleinwort была проведена оценка рыночной стоимости принадлежащего НЛМК пакета акций ТМТП. Кроме того, совет директоров НЛМК получил заключение о справедливости цены сделки (fairness opinion), подготовленное Dresdner Kleinwort.
Сделка проводится в рамках ранее объявленной стратегии реструктуризации НЛМК, одним из ключевых аспектов которой является оптимизация структуры активов компании. Решением совета директоров НЛМК от 27 февраля 2006 года принадлежащий НЛМК пакет акций ТМТП был признан непрофильным активом.
По условиям соглашения с НЛМК компания UCLH обязуется направить миноритарным акционерам НЛМК предложение («оферту»), согласно которому эти акционеры будут иметь право приобрести акции ТМТП по цене 1,17 рубля за одну штуку в количестве, пропорциональном количеству акций ОАО «НЛМК», находящихся в собственности таких акционеров на дату приобретения компанией UCLH прав на акции ТМТП. Кроме того, в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» UCLH направит предложение о выкупе акций ТМТП у миноритарных акционеров ТМТП по цене 1,17 рубля за одну акцию.
Между НЛМК и ТМТП заключен долгосрочный договор на перевалку металла, гарантии, исполнения которого подтверждаются компанией UCLH.
Денежные средства от реализации пакета акций в ОАО «ТМТП» будут использованы для выплат по краткосрочным обязательствам компании, а также для финансирования текущих обязательств по инвестиционным проектам.
Зарегистрированная в Нидерландах компания UCLH является холдингом, который владеет транспортными активами в Российской Федерации, в том числе контролирует группу компаний ОАО «Морской порт Санкт-Петербург», ОАО «Таганрогский морской торговый порт» и ОАО «Универсальный перегрузочный комплекс» в Усть-Луге. Совокупный грузооборот стивидорных компаний, входящих в группу UCLH, по итогам 2007 года составил более 12 млн тонн. Бенефициаром компании UCLH является Владимир Лисин.
Открытое акционерное общество «Туапсинский морской торговый порт» (ОАО «ТМТП») является основным оператором морского порта Туапсе. Его общий грузооборот превышает 20 млн. тонн грузов в год, в том числе по нефтепродуктам - более 14,5 млн. тонн, по сухим грузам 5,5 млн. тонн. Выручка и чистая прибыль в соответствии с РПБУ за 3 кв. 2008 года составила 495 млн руб. и 175 млн руб. соответственно.