Global Ports договорилась о приобретении НКК за $291 млн и 18% акций

Global Ports Investments PLC (тиккер на Лондонской фондовой бирже: GLPR) объявляет о заключении имеющих обязательную силу договоров о приобретении 100% в акционерном капитале NCC Group Limited (вместе с дочерними компаниями – «Группа НКК») за денежное вознаграждение, включающее в себя $291 млн и акции нового выпуска, составляющие около 18%  от увеличенного акционерного капитала Global Ports, которые будут выпущены в пользу Ilibrinio Establishment Limited и Polozio Enterprises Limited (продавцы) в равных долях. Об этом говорится в сообщении Global Ports.

Приобретение группы НКК, второго крупнейшего оператора контейнерных терминалов в России , укрепляет ведущее положение Global Ports на растущем российском контейнерном рынке и создает потенциал роста эффективности операций за счет совершенствования управления сетью терминалов и сокращения накладных расходов, а также централизации административных функций. После приобретения группа будет иметь около 1,12  млн TEUs свободных мощностей, позволяющих обрабатывать растущие объемы и при этом сократить капитальные затраты группы в течение следующих нескольких лет. Присоединение группы НКК к Global Ports позволит судоходным линиям воспользоваться выгодами, которые дает экономия средств в рамках единой сети терминалов за счет рационализации судозаходов, более эффективного использования причалов и повышения производительности. От повышения эффективности выиграют все участники логистической цепочки.

Контейнерные терминалы группы НКК расположены на Балтийском море, через порты которого проходят основные маршруты транспортировки контейнеризированных грузов в Россию. В состав ключевых активов группы НКК входит:  100%-ная доля участия в «Первом контейнерном терминале» («ПКТ») в порту Санкт-Петербург, доля в размере 80% в недавно введенном в эксплуатацию «Усть-Лужском контейнерном терминале» («УЛКТ») в порту Усть-Луга и 100%-ная доля участия в ЗАО «Логистика-Терминал» («ЛТ»), расположенном в непоследдственной близости от Санкт-Петербурга тыловом контейнерном терминале, использующемся преимущественно как внутренняя площадка для хранения контейнеров ПКТ. По состоянию на конец 2012 года, годовая мощность морских терминалов Группы НКК по перевалке контейнеров составляла около 1,69 млн TEUs, при этом мощности терминалов по перевалке контейнеров  могут быть существенно увеличены при наличии спроса на рынке. Мощности тылового терминала группы НКК составляют 200 000 TEUs. В 2012 году выручка группы НКК составила $253 млн, а cкорректированный показатель EBITDA – $164 млн.

Сделка также предусматривает предоставление Global Ports опциона на покупку 50% в «Контейнерном терминале Ильичевск» («КТИ») по цене реализации в $60 млн  у существующих акционеров группы НКК. Срок действия опциона на покупку – три года с момента завершения cделки. Доля КТИ, расположенного на Черном море,  на украинском рынке перевалки контейнеров составляет около 30% .

В рамках cделки продавцы передадут Global Ports займы, предоставленные группой НКК связанным лицам, на сумму $568,3 млн вместе с процентами, начисленными на период с 31 декабря 2012 года до момента завершения сделки. Кроме того, займы на $155 млн, предоставленные связанными лицами Продавцов и являющиеся непогашенными на 31 декабря 2012 года, вместе с займами на $17 млн, предоставленными в течение 2013 года, а также всеми начисленными по ним процентами, будут урегулированы путем неденежного зачета в счет дивидендов, которые будут объявлены группой НКК до завершения сделки.

Предполагается, что продавцы получат два места в Совете директоров без специальных прав вето. Для продавцов устанавливаются ограничения, связанные с запретом на ведение конкурирующей деятельности, которые будут действовать до тех пор, пока они сохраняют права на представительство в совете директоров и их права на представительство в совете директоров прекращаются в случае продажи любых принадлежащих им полученных в  рамках Сделки акций Компании. Ограничения, связанные с ведением конкурирующей деятельности, продолжат действовать в течение двух лет с момента, когда у Продавцов не останется представителей в совете директоров. Все акции, полученные продавцами в рамках сделки (составляющие около 18% в увеличенном акционерном капитале Global Ports), будут подпадать под действие моратория (запрета на их продажу) на срок до 6 месяцев с момента завершения сделки. Также предусмотрен мораторий на продажу  на дополнительные 18 месяцев в отношении  акций, составляющих около 10% в увеличенном акционерном капитале Global Ports. Компании TIHL/APM Terminals обладают  преимущественными правами покупки в случае отчуждения продавцами таких акций.  

Сделка одобрена Советом директоров Global Ports. В связи с таким одобрением Deutsche Bank предоставил Совету директоров Global Ports заключение, о том, что денежное вознаграждение, выплачиваемое Global Ports по условиям сделки, с финансовой точки зрения справедливо для Global Ports. Увеличение объявленного акционерного капитала Global Ports требует одобрения на внеочередном собрании акционеров, которое состоится 27 сентября 2013 года.

Сделка будет осуществляться за счет банковского финансирования. Ожидается, что завершение сделки состоится в течение 3-6 месяцев при условии выполнения стандартных предварительных условий, включая получение одобрений регулирующих органов и выпуск проспекта в связи с расширением Группы Global Ports, который должен быть одобрен управлением Великобритании по листингу.

Сегодня компания также публикует консолидированную финансовую отчетность группы НКК по состоянию на 31 декабря 2012 год, 2011 год и 2010 год и за годы, закончившиеся в указанные даты, отдельным сообщением.

Как прокомментировал председатель Совета директоров Global Ports Никита Мишин, «приобретение ближайшего конкурента и объединение двух компаний подтверждает лидерство Global Ports на рынке и создает группу, занимающую уникальное  положение на быстрорастущем российском контейнерном рынке. НКК не только один из лучших операторов контейнерных терминалов в России и Восточной Европе, но и  динамично растущее предприятие,  в течение последних 10 лет осуществившее значительные инвестиции в российскую портовую инфраструктуру. Благодаря стратегии последовательного развития Global Ports в течение последних пяти лет, мы смогли воспользоваться этой уникальной возможностью. Ключевую роль сыграли решение получить листинг акций компании в Лондоне в 2011 г., повышение доступности капитала в сочетании с приносящей стабильную выручку производственной деятельностью и появление  в качестве акционера Global Ports одного из крупнейших портовых операторов в мире - APM Terminals B.V. Мы верим, что обладаем преимуществами и компетенциями, которые создают условия, позволяющие нам  капитализировать возникающие возможности и создать значительную стоимость для группы и ее акционеров».

Как прокомментировал акционер НКК Андрей Кобзарь, «мы уже более 15 лет на динамично развивающемся контейнерном рынке России и рады, что остаемся в контейнерном бизнесе в новом качестве – в качестве долгосрочных акционеров Global Ports. У российского контейнерного рынка – большое будущее, и мы уверены, что дальнейший рост контейнеризации в России и значительная синергия объединения создадут новые условия для роста бизнеса Global Ports, именно поэтому мы предпочитаем получить более 50% цены НКК акциями Global Ports – компании, которая способна эффективно конвертировать все существующие на рынки возможности в доходы акционеров».  

Global Ports Investments PLC - оператор контейнерных терминалов на российском рынке. Терминалы Global Ports расположены в Балтийском и Дальневосточном бассейнах, являющихся ключевыми регионами внешнеторговых грузопотоков. Global Ports осуществляет управление тремя российскими контейнерными терминалами («Петролеспорт» и «Моби Дик» в Санкт-Петербурге и «Восточная стивидорная компания» в порту Восточный) и двумя контейнерными терминалами в Финляндии (терминал «Мулти-Линк Хельсинки» и терминал «Мулти-Линк Котка»). Группа Global Ports также владеет 75% в логистическом парке «Янино» под Санкт-Петербургом и 50% крупного нефтепродуктового терминала Vopak E.O.S., расположенного в Эстонии. Консолидированная выручка Global Ports  в 2012 году составила $501,8 млн. Скорректированный показатель EBITDA за 2012 год – $288 млн. Совокупный контейнерный оборот сегмента российских портов Группы – около 1,45 млн TEUs в 2012 году (без учета ЛП «Янино»).

Основными акционерами Global Ports являются компания Transportation Investments Holding Limited (осуществляющая деятельность под брендом «Н-Транс»), одна из крупнейших частных транспортных и инфраструктурных групп в России (37,5%), и APM Terminals B.V., основным направлением деятельности которой является проектирование, строительство, управление и эксплуатация портов, терминалов и внутренних терминалов в рамках глобальной сети терминалов, в которую входят 62 действующих портовых терминала и 160 внутренних терминалов, благодаря которым APM Terminals представлена в 68 странах мира (37,5%). Оставшимися 25% акций Global Ports в форме глобальных депозитарных расписок, имеющих листинг на Основном рынке Лондонской фондовой биржи (тиккер на ЛФБ:  GLPR), владеют публичные инвесторы.

NCC Group Limited была основана в 2002 году и является вторым крупнейшим оператором контейнерных терминалов в России, по совокупному грузообороту в 2012 году по данным АСОП. В состав ключевых активов группы входят принадлежащие ей 100% в «Первом контейнерном терминале» в Санкт-Петербурге, 80% в недавно введенном в эксплуатацию «Усть-Лужском контейнерном терминале», расположенном в порту Усть-Луга, и 100%-ная доля участия в ЗАО «Логистика-Терминал», тыловом контейнерном терминале, расположенном неподалеку от Санкт-Петербурга. Контейнерные терминалы группы НКК расположены на Балтийском море, через порты которого проходит часть основных маршрутов транспортировки контейнеризированных грузов в Россию. Годовые мощности морских терминалов группы НКК по перевалке контейнеров составляют около 1,69 млн TEUs и могут быть расширены с учетом роста спроса на услуги по перевалке контейнеров в Балтийском регионе. Мощности внутреннего терминала группы НКК, ЛТ, в настоящее время составляют 200 тыс. TEUs в год. Совокупный контейнерный грузооборот морских контейнерных терминалов Группы НКК в 2012 году составил около 1,069 млн TEUs. За первые шесть месяцев 2013 года морскими терминалами группы НКК было перевалено около 561 тыс. TEUs, что примерно на 7% больше по сравнению с первым полугодием 2012 года.  В 2012 году консолидированная выручка и скорректированный показатель EBITDA группы НКК составляли $253,3 млн и $164 млн, соответственно.