• О феномене «двойной» регистрации в реестрах судов Российской Федерации на примере Российского международного реестра судов

    30 марта 2017

    Отличительной чертой гражданско-правового оборота недвижимого имущества в Российской Федерации является обязательность регистрации прав на такое имущество в соответствующих реестрах недвижимости. И морские суда, как недвижимое имущество по назначению, в этом смысле не являются исключением. При этом наряду с регистрацией вещных прав и их ограничений (обременений), включая их возникновение, переход и прекращение, регистрации подлежат и сами морские суда, как объекты права.

    Согласно ст. 33 КТМ РФ морские суда и права на них подлежат регистрации в одном из реестров судов Российской Федерации. Таких реестров пять: государственный судовой реестр (далее - ГСР), реестр маломерных судов; бербоут-чартерный реестр; российский международный реестр судов (далее - РМРС); реестр строящихся судов.

    Несмотря на их отличие в правовом регулировании имеются у них и точки соприкосновения. Так, общим для всех указанных реестров является обязанность лица, регистрирующего судно (права на него) или изменения в отношении зарегистрированного судна (права на него) в одном из обозначенных реестров судов, уплатить государственную пошлину (ст. 36 КТМ РФ). Прямо указывая на то, что государственная пошлина уплачивается за регистрацию судна в ст. 36 КТМ РФ, законодатель неоднозначно говорит о том, что пошлина уплачивается и «за любые вносимые изменения» в реестр судов. Сомнений нет в том, что речь идет не об исключении судна из реестра в данном случае, а об изменениях, касающихся, в первую очередь, перехода вещных прав на судно и изменений в отношении ограничений (обременений) вещных прав.

    При первичной регистрации морского судна в реестре судов каких-либо трудностей с государственной пошлиной не возникает. Однако, при последующей продаже морских судов возникает определенная несуразность, которую раскроем ниже на примере РМРС.

     Так, например, если продавец судна является собственником зарегистрированного в РМРС судна и намерен его продать покупателю, который также собирается использовать приобретенное судно с регистрацией в РМРС возникает, во-первых, для продавца – необходимость исключения судна из РМРС, во-вторых, для покупателя - регистрация приобретенного судна в РМРС.

    Представим следующую ситуацию. Передача судна, зарегистрированного в РМРС, по договору купли-продажи запланирована на 15 марта. Последний срок для оплаты государственной пошлины за продление регистрации судна в РМРС выпадает на 31 марта. Продавец судна, понимая, что договор купли-продажи может быть расторгнут или срок его передачи может быть значительно изменен в целях снижения своих рисков по простою судна, продлевает регистрацию в РМРС, заплатив соответствующую государственную пошлину. Однако, передача судна происходит в первоначально установленный срок - 15 марта, а регистрация судна в РМРС продлена.

    Согласно действующему законодательству (ст. 37 КТМ РФ) государственная регистрация судна, зарегистрированного в ГСР, РМРС или реестре маломерных судов, в реестре судов иностранного государства не признается, если судно не исключено в установленном порядке из ГСР, РМРС или реестра маломерных судов. Регистрационные органы читают эту норму таким образом, что для регистрации судна в реестре за новым судовладельцем (а в сущности регистрации перехода права собственности) необходимо его (судно) сначала исключить из текущего реестра, где значится регистрация за старым судовладельцем. Сомнений в таком подходе не возникает, если передаваемое по договору купли-продажи судно зарегистрировано за продавцом, например, в РМРС, а покупатель собирается его использовать с регистрацией в ГСР.

     Однако, применительно к нашему примеру можно ли говорить, что продавцу необходимо исключать судно из РМРС для того, чтобы тут же покупатель зарегистрировал его снова в том же самом РМРС и продолжал использовать судно с регистрацией в РМРС? Представляется, что нет. И если правильно толковать ст. 37 КТМ РФ, то высказанное нами мнение, при котором абсурдом кажется такая «двойная» последовательная регистрация в РМРС, влекущая дополнительную неоправданную финансовую и организационную нагрузку на участников судовладельческого рынка, находит свое подтверждение и в законе.

    В действительности ст. 37 КТМ РФ говорит о необходимости исключения судна из РМРС для случаев его последующей регистрации за новым судовладельцем не в РМРС, а в другом реестре. Иными словами, правило об исключении судна из текущего реестра для регистрации за новым судовладельцем должно действовать только в случае, когда речь идет о двух разных реестрах. Регистрационному же органу, конечно же, выгоднее трактовать ст. 37 КТМ РФ иначе: ведь тогда, в приведенном нами примере бюджет получит «двойную» государственную пошлину, первая – продление регистрации текущим судовладельцем (продавцом), вторая – первоначальная регистрация в том же реестре новым судовладельцем (покупателем). При такой логике, как минимум, создаются неоправданные ограничения для рынка судов в виде необходимости «выжидания» и «выгадывания» момента, когда очередной ежегодный срок регистрации в РМРС подходит к концу. А это явно не соответствует интересам частных лиц.

    Разве не есть гораздо более логичный подход, при котором регистрация в РМРС, государственная пошлина за продление в котором (или за первичную регистрацию) уплачена буквально несколько дней назад до передачи судна по договору купли-продажи, сохранялась для нового судовладельца-покупателя? К тому же закон говорит, что регистрации подлежит именно переход права на судно, иными словами судно остается в том же самом реестре – необходимо лишь внести изменения в части сведений о новом судовладельце, то есть изменение, касающееся перехода права собственности на судно. Тогда почему государственная пошлина для нового судовладельца в такой ситуации равняется государственной пошлине за регистрацию судна в РМРС как первичную регистрацию? И почему вообще необходимо два раза регистрировать судно, если речь идет лишь о смене судовладельца, то есть о регистрации перехода права на судно, а не самого судна?

    Более того, если проанализировать основания для отказа в регистрации судна и прав на него в РМРС (абз. второй п. 39 Приказа Минтранса РФ от 09.12.2010 N 277 "Об утверждении Правил регистрации судов и прав на них в морских портах" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 22.03.2011 N 20217)), то мы увидим, что сохранение регистрации в одном из реестре судов имеет отношение лишь к абз. первому п. 2 ст. 37 КТМ РФ, т.е. к случаям, когда судно зарегистрировано в иностранном реестре (хотя, конечно же, это справедливо и в отношении отказа в регистрации судна, зарегистрированного в одном российском реестре судов, и подлежащего регистрации в ином российском реестре судов (абз. второй п. 2 ст. 37 КТМ РФ). Но не идет здесь речи о правах, зарегистрированных в реестре.

    Поэтому нужно подчеркнуть, что ст. 37 КТМ РФ говорит о регистрации именно судна в судовом реестре, но не прав на него. Следовательно, если судно остается в том же самом реестре, но осуществляется лишь переход права на него, который и подлежит регистрации, отсутствует и необходимость исключать его прежним судовладельцем и регистрировать там же новым. Нужно также подчеркнуть и то, что НК РФ в ст. 333.33 указывает лишь на уплату государственной пошлины за регистрацию судов (но не прав на них) в РМРС (пп.108) и за ежегодное продление регистрации судна в РМРС (пп.109). Из этого, как минимум, следует вывод о том, что налоговые ставки для регистрации судна никак не могут быть применены для регистрации перехода права собственности на судна, регистрация которого в РМРС сохраняется.

    Такой неверный подход как минимум не соответствует духу заявлений законодателя, который приглашает судовладельцев регистрировать свои суда в РМРС под лозунгом «льготного режима», а в действительности создает определенные транзакционные издержки для участников оборота, которые влекут увеличение стоимости судов на рынке. И указанная выше проблема является актуальной не только для перехода вещного права на судно в рамках одного лишь РМРС, но и применительно к переходу прав на суда в рамках любого из реестра судов.

    Дополнительно, косвенным подтверждением обозначенной позиции является письмо Минфина РФ от 02.09.2008 N 03-05-05-03/32, в котором указывается на два момента. Во-первых, уплата государственной пошлины за внесение изменений в РМРС главой 25.3 части второй Налогового кодекса не предусмотрена. Во-вторых, в случае если право собственности на судно прекращается в связи с отчуждением объекта недвижимого имущества и, соответственно, переходом права собственности на объект (на судно) к новому правообладателю, то государственная пошлина должна уплачиваться новым правообладателем в соответствии с пп. 52 п. 1 ст. 333.33 Кодекса как за выдачу нового свидетельства о праве собственности на отчужденное судно. По сути, последнее – и есть государственная пошлина за переход права собственности, которая в разы меньше, чем государственная пошлина за регистрацию судна в РМРС или её продление.

    Таким образом, необходимо внести соответствующие изменения в законодательство, которые не только будут сохранять ежегодно продлеваемую регистрацию в РМРС для нового судовладельцем, приобретшего судно, но и которые обеспечат уплату отдельно и прямо предусмотренной государственной пошлины, соответствующей природе осуществляемых регистрационным органом действий – переход права на судно; последняя по сути означает лишь необходимость изменения сведений о новом судовладельце в отношении судна, уже зарегистрированного в РМРС. Представляется, что до внесения соответствующих изменений в законодательство существует потенциальная возможность судебного оспаривания в описанных ситуациях уплаты государственной пошлины как за первичную регистрацию и её возврата.

     

                                                  Юрист морской практики Адвокатского бюро «Степанов и Аксюк»

                                                                                                                Константин Путря